Публичные и непубличные общества: упразднение ЗАО, ОАО и ОДО

01 Сентября 2014

С 1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон № 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Данные изменения в ГК РФ реформируют институт юридических лиц в законодательстве Российской Федерации, особенно, в части упразднения таких организационно-правовых форм как, закрытое акционерное общество (ЗАО), открытое акционерное общество (ОАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО).

Законодатель вводит новую классификацию акционерных обществ (АО). На смену ОАО и ЗАО приходят публичные и непубличные общества. Публичным является АО, акции которого публично размещаются или обращаются. К АО, устав и фирменное наименование которого содержит указание, что оно является публичным, будут применяться правила о публичных обществах. Остальные АО и общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются непубличными обществами. 

Чтобы привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством  необходимо в наименовании ЗАО исключить слово «закрытое», оставив только «акционерное общество», а у ОАО указать «публичное акционерное общество». ОДО нужно будет изменить наименование на ООО. Госпошлиной данные действия не облагаются. После смены наименования и внесения изменений в учредительные документы придется произвести ревизию в компании, в том числе уведомить контрагентов об изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы.

Законодательством не установлены конкретные сроки для выполнения вышеперечисленных регистрационных действий,  учредительные документы и наименования обществ можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов.

Однако нужно учитывать, что были введены строгие критерии утверждения решений общих собраний участников (акционеров). В публичном АО решения должны подтверждаться регистратором, в непубличном АО – регистратором или нотариусом. Более лояльной процедуры удостоверения решений удостоено ООО, которое в уставе или решении собраний может предусмотреть, что обращение к нотариусу не требуется.

Вместе с тем, абсолютно всем АО (публичным и непубличным) теперь придется ежегодно проводить аудиторскую проверку и подтверждать корректность годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности. В связи с этим, акционерным обществам нужно принять решение об утверждении аудитора, а затем заключить с ним договор на проведение аудиторской проверки, при этом аудитор не должен быть связан имущественными интересами с обществом или его участниками.

В силу Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142, согласно которому, акционерные общества которые на 1 октября 2013 г. были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после указанной даты. По истечении года, то есть к 1 октября 2014 г., указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (регистратору). При неисполнении указанных требования АО понесет административную ответственность в виде штрафа до 1 000 000 рублей.

Учитывая все трудности акционерных обществ, можно воспользоваться альтернативным решением, реорганизовать ЗАО и ОАО в ООО. Это решение упростит ведение корпоративной деятельность компании, снимет ряд ответственности перед законодательством и позволит снизить расходы. 

Если Вы хотите, чтобы специалисты юридической компании «Амикус Курия» оказали Вам правовые услуги или у Вас имеются дополнительные вопросы: 

• закажите звонок специалиста, 
• свяжитесь с нами по телефону: +7 (495) 125 13 14 
• или напишите нам по электронной почте: info@amicur.ru.